管亥随着势力的逐渐壮大，其军队也逐渐从流民军向正轨军发展。最明显的一点便是他麾下的精壮和老弱分离，平日里征战时也不再裹挟普通百姓，士兵有了正儿八经的身份。 这样的做法使得其部队战力有了明显的改观，但同时引入了一个新的问题，后勤。 从前的流民军是不管后勤的，众人以户为单位，走到哪，吃到哪，抢钱抢粮抢女人，一切生存全凭自己。 而现在的正轨军军民分离，生产单位由家庭转换成个人，若是再自理后勤，那便要极大地牵扯个人精力，影响战斗力了。 管亥与官军打了这么多场仗，对官军的组织也算了解，因此对军队的改革并不困难。为了保障后勤，管亥专门建立了管理机构，还学会了向地方征税。 有了后勤便有了粮道，此番管亥南下，后方人员和粮草尽置于平城邑。而为了保证前方的用度，不得不从平城邑往南转运粮草。 平城邑离着淳于县并不远，正常情况下粮道并不算问题。可是曹昂有一支精锐的骑兵，往来迅捷，来去如风。而从平城邑到淳于，一路尽是坦途，毫无阻碍，因此管亥军的运粮队伍每次都为徐州兵所袭。 短短半个月，这已经是第三次了。 众人此时俱为着急，倒不是因为被偷袭的次数，而是因为粮道被袭，半个月来，北面的粮食完全无法运送过来，再这么下去，大军就要断粮了。 众人之前断粮的次数也不少，也都挺过去了，但那是做流民的时候。现在军队若是断了粮，一准的崩溃。 不待管亥再说什么，郜宽立刻又言道：“大渠帅，撤吧，徐州军的骑兵颇为迅捷，我军运粮队根本抵挡不住，再打下去，大家都要饿死在淳于城下了。” 管亥犹不甘心。 “粮道断了如何，咱们大不了重新劫掠，以前也不是没经历过。” 众人俱不说话，看向管亥的表情如看傻子。徐州大军在侧，正儿八经的打都未必胜，再去分兵劫掠，死都不知道如何。 管亥也知道不可能，可心中郁气不得出，脸色铁青，怒发须张。可他毕竟是个有心机的人，统兵多年，对形势也颇为了解，知道不能再强攻下去，否则众人必反，因此再是无奈，最后也只得说道：“要是都想撤，那就撤好了！” 管亥说完，也不搭理众人，怒气冲冲地冲出去了。 曹昂在淳于城中，一直观察着对面管亥军的动向。这边管亥军一收拾行囊，他便知道对方要撤了。 曹昂之前收缩于城中，等得便是这个机会。于是曹昂命令诸将齐出，尾随击之。 同时曹昂又严令诸将，以击溃敌军为主，不得浪战，更不得与敌军血拼。 诸将不解，曹昂便解释道：“困兽犹斗，这群贼匪都是造反多年的老卒，战力极强，且手中更藏着压箱底的部队。我军与其决战，虽然能胜，但亦会伤亡巨大。今以困代攻，计策虽缓，但于我损失较小，更加稳妥。” 虽然众人一直表示，不惧贼寇，奋勇当先，务必将贼军留在平邑城南，但为曹昂拒绝。 曹昂有个不能说的理由，就是担心军队损失太大，为此此番北上，他一直没有强打强冲。 曹昂的部队，除了部分嫡系，大部分都是新兵。这些部队战斗力差，向心力也不强。曹昂不敢损失太多，否则既影响自己对徐州的统治，也影响他对青州的征伐。 所以徐徐图之，不断锤炼军队的战力，避免揠苗助长，过犹不及，便是曹昂最好的选择了。 此战管亥军退的很急，曹青、陈调、祖钦、庆丰等人，各领一军，尾随击之，很快便杀的管亥后军大溃。 管亥无奈，只得集中精锐，亲自率部断后。众人并不与其浪战，而是来回周旋，此时徐州兵的骑兵又不断地从侧面袭扰，使其不得安宁。 等到管亥退入平城邑时，所部折损了上万人之多，而管亥本部伤亡最大，只剩下数千人，元气大伤，与郜宽等人的实力对比也发生了翻天覆地的变化。 而这时的曹昂则尾随其后，率领主力追击到平城邑，然后堵住了南门。 这一次曹昂依旧使用的是阳谋，只攻一处城门，而不管其余城门事，任凭管亥军突围。 久围则人心必乱，士兵便会有溃逃之心。 曹昂手中有精锐骑兵，管亥军只要突围，不管哪个方向，都是活靶子。徐州精骑完全可以在野外消耗其军。连续来上这么两次，铁打的精锐也受不了，最后的结果便是全军覆没。 平城邑是座小城，又因为之前管亥连续的攻击，城池破损严重，根本无力坚守，曹昂相信，这仗只要打起来，管亥军除了突围，只有投降一条道。
八月底，徐州军各部围拢了上来，诸将纷纷请战。眼看诸将求战心切，曹昂也不好折损士气，于是命曹青率领积弩部队对平城邑发起试探性的攻击。 管亥的确是个人才，他回到平城邑之后，便决定坚守，于是利用之前官军抵挡他的工事，进行修补。同时管亥又在城外设一营，与城中守军呈掎角之势。 曹青领命之后，便于九月二日对城外大营发起攻击，当日打了一仗，因为徐州军是收着打的，战果并不大。 于是曹青准备发动夜袭。 到了夜间四更左右，曹青亲率一曲为先锋，向着贼军城外大营前进，又命其余军队留在后面，叫他们一听号令，便上前接应。 等曹青到了营外栅栏前，只见四周寂静无声。 曹青以为管亥军毫无准备，便命令各部砍断栅栏，冲入营中，同时又命令后军即刻前进，跟上前军脚步。 就在众人冲入营中之时，管亥突然带着军队杀出，各种弓弩也如雨一般向曹青部倾射。曹青措不及防，在管亥所部猛烈攻击下，队形很快出现问题，向后撤退。前军一退，冲得后军也发生慌乱，幸好祖钦在军中，一面组织部队，一面安排军队接应，这才使积弩部狼狈地退了回来。